公司资产贬损情况下，股权转让的合理保护
在目标公司的一般股权转让过程中，股权转让评估的基准日通常与股权转让日不在同一天。 在此期间，标的公司资产经常发生变化，引发大量股权转让纠纷。 股权转让合同是双向合同，合同双方必须按照合同约定履行义务，即受让方必须向出让方支付约定的交易价款，出让方必须向受让方交付 符合合同约定资产的目标公司。 在目标公司资产为负的情况下，股东确实只能在自己的出资范围内通过启动公司破产程序来承担有限责任。 如果对标的公司的资产进行了评估，但标的公司在 2012 年 5 月 31 日的评估结果直接以价格转让，则被告作为原股东，不能启动标的公司的破产程序， 并且只能按照合同约定承担资产减值责任。 案情回放 被告为实业公司，拟转让其持有的第三方产品公司100%股权，金额按所有者的资产评估 股权基准日为2012年5月31日，价格为5124521.66元，在上海联合产权交易所挂牌上市。 至2013年5月20日，原告附属公司与被告签订《股权转让合同》，约定： (1)被告将其持有的第三方100%股权以一定价款转让给原告。 人民币 5,124,521.66 元； ] (2) 自评估基准日至股权交易完成日，因经营活动产生的损益而增加或减少第三方净资产及相关权益的情况 由被告承担。 、股东权利和第三方资产有良好的管理义务。 合同签订后，原、被告为第三方办理工商变更登记手续，原告支付交易价款的30%，第三方开始经营。 2013年5月23日起，原、被告先后办理了第三人交接手续。 原告认为第三人的资产受到了重大损害。 经审计，2013年5月31日第三方所有者权益仅为-21919532.12元。 因此，原告请求被告赔偿原告损失27,044,032.12元，被告反诉原告应向被告支付剩余70%的价款。 庭审中，法院解释原告变本案诉讼请求为：被告向第三人补偿资产27044032.12元。 法院经审理认为：股权转让合同为双向合同，受让方向出让方支付交易价款，出让方应将约定的目标公司交付受让方。 当前估值基准日与实际交割日相距约一年，第三方所有者权益发生重大减值，减值损失按约定由被告承担。 本案开庭审理时，第三人经营正常，被告应向第三人补缴资产共计27,044,032.12元，原告应将剩余70%的价款支付给被告。 . 不同意见 在目标公司一般股权转让过程中，通常股权转让评估的基准日与股权转让日不在同一天。 在此期间，标的公司资产经常发生变化，引发大量股权转让纠纷。 本案标的公司的资产已折旧为负值，导致了几种不同的观点： 第一种观点认为，股权转让的合同主体为转让方和受让方，即原告和受让方。 被告。 根据合同相对性原则，被告一般只能对原告承担责任，而不能对第三人承担责任，因此被告应当赔偿原告的实际损失。 关于损失金额，由于庭审时第三方已经正常经营，且原告为第三方的唯一股东，原告的实际损失为第三方资产减值金额 评估基准日期与实际交接日期之间。 也就是27044032.12元。 本案应判令被告赔偿原告损失27,044,032.12元，原告应向被告支付剩余的股权转让价款的70%。 第二种观点认为，第三方是原被告交易的标的公司，被告向第三方补充资产，实质上是被告履行合同义务，即 ，向原告交付符合合同约定资产的标的公司。 被告向第三人补足财产的行为应当理解为被告对原告承担责任的一种方式，不违反合同相对权原则。 相反，被告赔偿原告损失的方式不保护第三人的资产，损害第三人的利益，从而影响第三人外部债权人的利益，很容易 导致股东因外部债权人提起的损害公司债权人利益的。 责任纠纷。 本案应判令被告向第三人补足资产27,044,032.12元，原告应支付被告剩余的70%股权转让价款。 第三种观点是股权转让合同最后是关于目标公司的销售合同。 作为卖方，卖方不应出售目标公司并偿还款项。 这既违反了买卖合同的基本原则，也违反了公司股东在其出资范围内的有限责任。 责任的基本原则。 本案中，第三方资产已为负数，原告作为股东理应处理第三方破产，原告继续为第三方开展业务经营。 因此，本案在向原、被告说明的基础上，应当判令被告返还原告股权转让价款的30%。 法官回应 审理股权转让纠纷，应注意平衡多重利益。 公司最明显的特点之一就是利益的多元化。 与公司相关的内外部主体存在多对，进而存在多重利益关系，利益冲突难免时有发生。 在审理公司股权广义转让纠纷时，不仅要考虑原告和被告之间的利益平衡，还要考虑与目标公司相关的其他主体之间的利益平衡。 1. 原股东与现任股东利益平衡。 公司股权一般转让纠纷，从基本法律关系上看，是转让方与受让方就转让标的公司的合同纠纷。 因此，原告与被告之间的合同关系是股权转让纠纷中的基本法律关系。 原告与被告之间如何平衡目标公司原股东与现任股东的关系，也应适用合同法的基本原则。 股权转让合同是双向合同，合同双方必须按照合同约定履行义务，即受让方必须向出让方支付约定的交易价款，出让方必须向受让方交付 符合合同约定资产的目标公司。 当事人履行义务的先后顺序，应当按照合同的具体约定。 发生违约的，一方也应当按照合同和法律规定承担违约责任。 本案中，标的公司资产自估值基准日至股权交易完成日发生重大减值，被告交付原告的标的公司与合同价格不符。 根据合同约定，自评估基准日至股权交易完成日，因经营活动产生的损益而增加或减少第三方净资产及相关权益 由被告人。 、股东权利和第三方资产有良好的管理义务。 因此，标的公司相应的资产损失责任应由被告承担。 上述第一种观点中，被告应当赔偿原告的损失，而第二种观点中，被告应当向第三人补偿资产，这两者都可以平衡原告和被告之间受损的法律关系。 股权转让款显然不足以弥补原告的损失。 在目标公司资产为负的情况下，股东确实只能在自己的出资范围内通过启动公司破产程序来承担有限责任。 如果对标的公司的资产进行了评估，但标的公司在 2012 年 5 月 31 日的评估结果直接以价格转让，则被告作为原股东，不能启动标的公司的破产程序， 并且只能按照合同约定承担资产减值责任。 作为新股东，原告有权选择继续经营目标公司或启动破产程序。 当然，原告的实际损失金额会因选择不同而有所差异。 2. 原股东与标的公司利益平衡 受损，首先受到影响的是目标公司本身，作为独立的商业实体，其与原股东的内部关系已经受损。 为保护标的公司的合法权益，宜增加标的公司为第三人参与诉讼。 目标公司发生资产减值的原因通常有两种，一是持续经营造成的经营亏损，二是未能履行良好的管理义务造成的资产减值。 因原股东未履行诚信义务导致目标公司资产发生减值的，目标公司可能与原股东发生损害公司利益的责任纠纷。 如果目标公司的资产因持续经营造成损失，看似合法的资产减值，但原股东在决定出售目标公司后能否继续经营该公司存疑。 如果因原股东继续经营的故意或重大过失造成损失，还可能引发损害公司利益的责任纠纷。 在本案中，第一种观点仅平衡了原告与目标公司之间的合同关系，而原股东与目标公司之前的关系仍处于失衡状态，可能导致目标公司之间发生纠纷 公司和未来的原股东。 损害公司利益的责任纠纷。 但是，这会导致一个悖论，即：目标公司的意识已经由新股东代表，新股东在股权转让纠纷中如果原股东已经获得损害赔偿，新股东能否代表目标公司作为原告，向原股东主张损害公司利益的责任？ 显然，原股东不可能就同一行为同时对新股东和目标公司承担责任。 因此，第二种观点相对更合理。 原股东只承担一次责任，即直接补充标的公司资产，通过有效保护标的公司资产，避免标的公司与原股东发生纠纷，损害标的公司利益 公司。 3. 标的公司与外部债权人的利益要平衡 原股东与新股东的关系，以及原股东与标的公司的关系，仅是公司的内部关系 公司。 平衡公司内部关系的最根本目的是保证公司正常的对外关系。 所谓公司对外关系，主要是指公司与公司外部债权人之间的关系。 公司的外部债权人并非股权转让纠纷的当事人，但股权转让纠纷的结果与标的公司的外部债权人密切相关。 保护公司债权人利益的最有效途径是保护公司资产不受非法侵害，确保公司资产能够用于清偿公司债权人。 目前，司法实践中常见的股东出资纠纷和股东损害公司债权人利益的责任纠纷，都是与债权人直接相关的公司法案件。 是债权人利益实际受到损害后给予债权人损害赔偿的权利，本质上是救济和保护。 . 但救济保障滞后，债权人利益保障仍薄弱。 如果能够在债权人利益实际受损之前，通过保护公司资产来预防和保护债权人的利益，就可以从根本上解决公司债权人的后顾之忧。 . 本案中，虽然标的公司的债权人未参与标的公司的股权转让纠纷，但标的公司资产的实质性减值已潜在影响标的公司外部债权人的利益，与标的公司之间的关系 目标公司与外部债权人失衡，股东对损害公司债权人利益的责任纠纷一触即发。 上述第二种观点，通过被告补充目标公司资产的方式，从根本上解除了目标公司外部债权人的顾虑，恢复了公司对外关系的平衡。 综上所述，本案通过对公司资产的补充，既平衡了原告与被告之间的基本法律关系，又兼顾了股东与目标公司之间的内部关系和外部关系。 目标公司和债权人。还可以避免可能发生的损害公司利益的责任纠纷，以及损害公司债权人利益的股东责任纠纷。上一篇：劳务派遣的岗位要求是怎样的
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