公司股权变更、股权转让的40个常见问题(详细版)
根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自股权转让之日起三十日内申请变更登记。 营业执照被吊销后，企业仍具有注销登记前的主体资格和民事权利能力。 其行使股东表决权不应被视为经营活动。 因此，被撤销的股东可以以清算组的名义将股权转让给其他股东。 或变更公司登记事项行使表决权。 股东或发起人认缴的营业期限、出资额及出资方式、外商投资公司合并或分立、核准机关管辖地址变更、有限责任公司股份转让或联营公司股份转让 股份有限公司。 股权转让是每个创业公司在发展路上都会遇到的事情。 股权转让涉及的诸多法律问题，困扰了很多创业者。 我们收集了40个与公司股权转让相关的常见法律问题与大家分享，供大家参考--- 1、公司股权变更（股权转让）应提交哪些材料？ 需回答 提交以下材料 （1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请表》； （2）企业申请登记的授权委托书原件（可填写申请表）； （3）负责人身份证明（复印件） ，查看原文）； 由企业登记机构代表的，应同时提交企业登记机构的营业执照（复印件须加盖企业印章，并注明“与原件一致”）；[h ] (4) 按照公司章程规定和程序提交的决议或决定（原件）； (5) 向原股东以外的人转让的，提交 新股东的主体资格证明； （六）修改公司章程或新公司章程（法定代表人签字）； （7）股权转让协议书（原件）1份，涉及国有产权的，提交国务院、地方人民政府或者国有资产监督管理部门的批准文件 其授权的同级人民政府机构； 不涉及国有产权转让的，股权转让协议应当经过公证或者见证）； （8）股东资格证书复印件（原件核对）； (9) 企业法人营业执照原件、复印件； (10) 法律、行政法规和国务院决定规定，股权变动必须报经批准，并提交有关部门的批准文件。 2、股权转让公证的依据是什么？ 答 根据《上海经济特区公证条例》第十八条第五款，企业产权、股权转让应当进行公证。 但不限于政府国有资产管理部门批准或确认的。 3、股权转让协议是否有指定公证处？ 其他地方的公证处可以办理吗？ 答 没有指定的公证处，其他地方的公证处也可以办理。 4. 一家公司有两个股东，他们是夫妻。 他们向法院提起离婚诉讼，法院出具《调解书》，将一名股东的股份无偿转让给另一名股东。 《调解书》中写明，需在1个月内到市场监管管理人处办理股权转让手续。 已经1个多月了，调解书有效吗？ 答 他持有的民事调解书可以作为公证。 当事人可凭本《民事调解书》及一切正常程序直接到分行办理股权转让手续。 5、股东可以无偿转让股权吗？ 答是的，股权转让价格由双方协商确定。 6、股东以原价或低价转让如何纳税？ 答 税务机关审核通过后会进行处理，判断是低价还是偷税漏税行为。 7、股权转让是否需要股东本人亲自办理？ 答复编号 8. 公司增设股东需要办理哪些变更？ 有两种情况 一是增加股东，增加注册资本，应申请办理注册资本变更登记； 二、以股权转让方式增加股东的，应当申请股权变更登记。 9、公司同时申请变更股权、住所、法定代表人及董事、监事、经理人备案的，需提交股权转让决议、修改后的公司章程 或修改公司章程、变更住所决议、法定代表人及公司组织人员任免书等文件由谁签字？ 答案公平转让决议由原股东签字，修改后的公司章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件由新股东、新一届董事会签字 或者上级机关根据公司章程的规定。 10、股权转让与出资转让相同吗？ 答 新公司法明确股东转让是股权。 股东出资后，其财产权已归公司所有，股东以出资额为基础享有股权，因此转让应为股权，而不是修改前《公司法》中表述的“出资” . 11、股权转让后，应记录哪些变化？ 答 公司应当注销原股东的出资证明，向新股东出具出资证明，并相应修改公司章程和股东。 股东及其出资记录在登记册中。 本次修改公司章程，无需股东大会表决。 12、有限公司股东转让股权，应当自转让之日起30日内申请变更登记。 股权转让日期是指转让协议公证日期吗？ 答否。除非双方另有约定，否则应指股权转让协议签署（生效）之日，而非公证或签证之日。 13、公司是否办理股权转让，股东大会决议是否有效？ 答 根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司的股东可以转让其股权。 ，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记。 股东大会的决议不受法律的约束。 14.股东可以单方面将公司全部股份转让给第三方吗？ 答否。根据《公司法》第七十二条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应当将股权转让事项书面通知其他股东，征求同意。 其他股东自收到书面通知之日起30日内未作出答复的，视为同意转让。 其他半数以上股东不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权； 不这样做的，视为同意转让。 15. 股东之间或股东以外的人员内部转让的转让额度是否有限制？ 没有限制，根据股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。 16. 如果只有公司章程因此，公司章程的相应条款已进行了修改，其他章程条款未发生变化。 本次章程修改是否只有法定代表人签字方可生效？ 回答有效。 本章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。 提交公司章程的修改或者经股东大会确认的修改后的章程更有效。 17、公司法人股东被吊销执照后，如何办理公司股权转让？ 答 被撤销公司清算组将代表法人股东行使权利，办理公司股权转让事宜。 18、股东向股东以外的人转让股权时，是否需要书面通知其他股东？ A.股东应书面通知其他股东同意转让其股权。 19、股东出资是否需要出具验资证明？ A.注册资本认缴制将在我市电子商务、互联网企业和前海深港现代服务业合作区试点，即公司在章程中明确记载 各股东认缴的出资额、出资方式或出资方式、应当承担的出资法律责任，无需提交验资报告。 此外，在上海市行政信息资源共享电子监控系统中能够核实公司注册出资并确认注册资本到位的，不再需要出具验资报告。 目前，中国银行和中国工商银行已开通此项验资比对业务。 20、公司成立二年后或者投资公司成立五年后，公司股东或者发起人尚未缴纳或者未缴纳全部出资额的， 公司未办理变更登记，如何处罚？ 公司登记机关责令改正，并处虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款； 情节严重的，吊销公司登记或者营业执照。 21、外国公司在上海设立办事处，是否需要办理公司注册？ 回答否。如果办事处正在营业，则只能注册为分公司或业务单位。 22. 有限责任专利代理机构名称如何变更？ 答 有限责任专利代理机构股东变更手续应向国家知识产权局提出申请，并提交以下材料 A.专利代理机构变更登记事项申请书一式两份； B.专利代理机构章程修正案原件一份，或者股东大会决议、股权转让协议/退出协议原件一份； C. 每位新股东的专利代理人登记表一份； D. 新股东登记表一份 专利代理人资格证书和身份证每人一份； E、专利代理人人员档案保管证明或新股东退休证明复印件一份； 在专利代理机构工作的每个人各一份； 提交原专利代理机构出具的解聘证明原件复印件； F.专利代理机构登记证复印件。 23、两个或两个以上股东要收购和转让股权怎么办？ 答 两个或两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例； 不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 24、非上市股份公司需要将其股权转让给另一家公司。 现在是时候来我们局办理过户手续了。 需要先到上海联合产权交易所备案吗？ A、股票托管需要到上海联合产权交易所办理备案登记。 25、某投资者通过上海联合产权交易所取得某公司50%股权，交易所出具证明，但该公司另一股东不同意提供相关转让资料。 Q持有联合产权交易所出具的检验证明和股权转让协议，可以直接办理转让吗？ 答资料不全，不符合法律规定的不予受理 , 不能直接转账。 可以通过司法程序，比如有协助执行的通知，我局可以协助执行。 26、不涉及国有资产的股权转让需要在哪些地方进行公证或见证？ 答辩公证处或上海联合产权交易所前海产权交易中心（上海）有限公司作证。 27、某人曾被法院查封其持有的公司50%的股权，期满后法院未续签。 但最近在办理股权转让手续时，发现这部分股权仍登记为冻结状态，无法办理股权转让。 怎么做？ 解答 我局冻结权益到期无自动解锁功能。 公司股权冻结期满，法院未续签的，公司可以自行登记。分行提出解除股权冻结申请。 28、股权转让能否凭劳动仲裁证明办理？ 我在哪里可以做？ 答：凭劳动仲裁部门出具的劳动仲裁证明办理股权变更有两种方式。 ，对方配合，对方可以直接要求对方到窗口办理股权变更手续，将股权过户到自己名下。 2、对方不配合的，需向法院申请强制执行，我局将根据法院协助执行通知书办理相关股权变更手续。 29、被吊销营业执照的股东能否就其他股东转让股权或公司变更登记行使表决权？ ，仍具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为商业行为，因此被撤销的股东可以以清算组的名义为其他股东转让股权或变更行使表决权 公司登记事项。 30、涉及国有产权的股权转让，已经国有产权管理部门批准。 还需要申请公证吗？ 答：不需要，但需要提交国有企业产权交易证明文件。 批准文件明确不需要进行产权交易的，可以不提交国有企业的产权证明文件。 31、外商投资企业的哪些登记事项需要先行审批？ 答 以下登记事项需先获批 (1)注册资本； (2)公司类型； (3)业务 范围； (4)营业期限； (5)股东或发起人认购 (6)外商投资公司的合并与分立； (7) 审批机关管辖的地址变更； (8) 有限责任公司股份转让或者股份有限公司股份转让（营业执照和批准证书载明的事项除外）。 32. 内地公司的股东可以将股权转让给香港人吗？ 可以，但需要经过科工信委批准，然后变更登记。 公司类型由国内公司确定。 变更为外国公司。 33. 外商独资企业（一人有限责任公司）可以增加台胞股东吗？ 答增加股东后，变更公司类型需先经信监会批准，出具外商投资企业批准证书和批复。 新的公司章程还需要得到信息委员会的批准。 作为记录。 如涉及股权转让，需到公证处进行公证。 34、外商投资企业的哪些登记事项需要科工信委审批？ 答 增减投资总额和注册资本、公司类型、经营范围、经营期限、股东或发起人认缴出资额及方式、外商投资公司合并或分立、 跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股份转让或股份有限公司股份转让（营业执照、批准证书除外）。 35、外商投资公司变更为内资公司需要提交哪些文件？ 必须提交以下文件 (1)《（（内资）公司变更（备案）登记申请书》（1份原件） (2) 负责人身份证明（1份）（原件核对）；如由企业登记机构代表，同时提交企业登记机构营业执照（1份）（须加盖企业登记机构公章） 公司印章，并注明“与原件一致”）； （3）企业申请登记的授权委托书（1份原件）（填写申请表）； ] (4) 外商投资审批机关批准文件（1份原件）； (5) 外商投资公司董事会/股东大会决议（1份原件））（决议应 遵守公司章程的规定）； （6）股权转让协议书（原件1份）（涉及国有产权转让的，向国有物业管理部门提交批准文件原件1份，股权转让的 协议还应当经产权交易机构认证；不涉及国有产权转让的，股权转让协议应当经过公证或者认证）； (7)注册资本的变更，应当向依法设立的验资机构报送。 验资报告原件； （8）境内公司章程（1份原件）； （9）新投资者主体资格证明或自然人身份证明（1份）； (10)新任法定代表人、董事会成员、监事和经理（1份原件）及身份证明（1份）； （11）《企业法人营业执照》原件（1份原件）及全部原件； （十二）法律、行政法规和国务院决定规定的其他文件。 36、境内公司变更为外商投资公司需要提交哪些材料？ 答 必须提交以下材料（1）法定代表人签字的《外商投资公司变更登记申请书》（1份原件）； （二）负责人身份证明（1份）（原件核对）； 由企业登记机关代表的，提交企业登记机关营业执照（1份）（须加盖企业印章，并注明“与原件一致”）； （三）企业申请登记的授权委托书（1份原件）（填写申请表）； （四）外商投资审批机关批准文件（1份原件）及批准证书复印件（1份）（1份原件）； （五）外商投资审批机关批准的章程和合同（正本各1份）（外商独资企业免报）； （六）境内公司股东大会决议（原件1份） （七）股权转让协议书（原件1份）（涉及国有产权转让的，将批准文件正本1份报送 国有产权管理部门，股权转让协议还应当经产权交易机构认证；不涉及国有产权。转让的，股权转让协议应当经过公证或者认证）或者 境内公司增资认购协议书（1份原件）； （八）依法设立的资产评估机构出具的评估报告（1份）； （九）新投资者主体资格证明或自然人身份证明（1份）； （十）新外国投资者法律文件的授权委托书（原件1份）和被授权人主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）； （十一）新任法定代表人、董事会、监事会、经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件）； （十二）《企业法人营业执照》原件（原件1份） （十三）法律、行政法规和国务院决定要求提交的其他文件。 37、外国投资者需要收购内资公司，内资公司已办理股权转让登记手续，但目前外国投资者尚未将股权转让资金划转至 内资公司，可以直接取消之前的手续吗？股权过户手续？ A 完成股权过户手续后，股权过户已生效，不得取消股权过户手续。 如欲将股权变更回境内公司名称，应按正常程序重新办理股权变更手续。 38、外商投资公司股东变更（股权转让）是否需要经科工委批准？ 回答是。 39、外商投资公司法人股东被吊销执照。 公司股权转让如何办理？ 答：被撤销公司清算组将代表公司行使股东权利，办理外商投资转让公司股份。 40、外方合资公司中方撤资，将股权转让给原合资中方。 合营公司名称中包含分歧方名称。 分歧方能否要求合营公司注销其名称中的名称？ 答 根据《企业名称登记管理实施办法》第三十一条的规定，与合资公司同名的 经同一工商行政管理部门批准或者登记的同行业企业，除有投资关系的企业外，不予批准。 如果企业名称字号与其他企业相同，但行业不同，中国企业无权要求外方合资公司更改字号。 企业名称字号、行业与中国企业相同的，中国企业可以要求外方合资公司更改字号。 感谢您阅读本文，希望对您有所帮助。 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